악텔리스 네트웍스, 워런트

IoT 애플리케이션을 위한 사이버 강화 신속 배치 네트워킹 솔루션의 선두주자인 Actelis Networks, Inc.(나스닥:ASNS)("Actelis" 또는 "회사")는 오늘 행사가격이 주당 2.75달러인 2023년 5월과 9월에 발행된 회사의 보통주 총 999,670주를 즉시 매입하는 특정 미발행 신주인수권부사채(WART)의 확정계약 체결을 발표했다.

(*  워런트 WART
일정수의 보통주를 일정 가격에 살 수 있는 권한, 또는 같거나 비슷한 쿠폰금리를 가지는 채권을 살 수 있는 권한을 증권소유자에게 부여하는 증서를 말한다.)


신주인수권부사채 행사시 발행되는 보통주는 S-1호서식(333-276425호)의 유효등록명세서에 따라 등기된다. 신주인수권부사채 행사에 따른 당사의 총 수익금은 약 300만 달러로 예상되며, 주식매수청구권자 수수료 및 예상공모비용을 차감하기 전이다. H.C. Wainwright & Co.가 공모의 독점적 배치대리인 역할을 하고 있다.

당사는 현금에 대한 워런트의 즉시 행사 및 신규 미등록 워런트 1건당 0.125달러(총 249,917.50달러, 당사 총수익금에 포함)의 추가 지급을 고려하여 신규 미등록 Series A-1 워런트를 발행하여 보통주 최대 999,670주를 매입하고 신규 미등록 Series A-2 워런트를 발행하여 보통주 최대 999,670주를 매입할 예정이다.

신규 워런트의 행사가격은 주당 2.00달러이며 발행 즉시 행사 가능하다. Series A-1 워런트의 발행일로부터 5년 6개월, Series A-2 워런트의 발행일로부터 24개월의 기간을 가질 예정이다.

공모는 관례적인 마감 조건에 따라 2024년 6월 6일 또는 약 6월 6일에 마감될 것으로 예상된다. 당사는 공모 순 수익금을 일반 기업 목적의 운전자금으로 사용할 예정이다.

상기 신주인수권은 1933년 개정된 증권법("1933년 법률")의 등록요건에 대한 적용면제에 따라 사모로 제공되었으며, 행사시 발행되는 보통주 주식과 함께 1933년 법률에 따라 등록되지 않았으며, 증권거래위원회("SEC")에 등록되지 않은 상태에서 미국에서 제공되거나 판매되거나 등록요건에 대한 적용면제를 받을 수 없습니다. 당사는 신주인수권 행사시 발행되는 보통주 주식의 재판매를 포함하는 등록명세서를 SEC에 제출하기로 합의하였다.